W dniu 5 września 2025 r. Sąd Najwyższy wydał istotne rozstrzygnięcie w sprawie o sygn. akt II CSKP 550/24, w którym jednoznacznie przesądził, że także po wyroku Trybunału Sprawiedliwości UE z 19 czerwca 2025 r. (C-396/24, Lubreczlik) właściwym sposobem rozliczeń po stwierdzeniu nieważności umowy kredytu pozostaje teoria dwóch kondykcji. Tym samym Sąd Najwyższy odrzucił pojawiające się w doktrynie i praktyce poglądy sugerujące powrót do teorii salda w następstwie orzeczenia TSUE.
Zakres wyroku TSUE – wyłącznie roszczenia banku
W uzasadnieniu Sąd Najwyższy odniósł się bezpośrednio do orzeczenia TSUE, wskazując, że jego treść dotyczy wyłącznie sytuacji, w której to bank dochodzi roszczeń wobec konsumenta. Trybunał stwierdził bowiem, że art. 7 ust. 1 dyrektywy 93/13 sprzeciwia się takiej wykładni prawa krajowego, która pozwalałaby bankowi żądać zwrotu całej nominalnej kwoty kredytu bez uwzględnienia spłat dokonanych przez konsumenta.
Jednocześnie Sąd Najwyższy wyraźnie zaznaczył, że z wyroku TSUE nie wynika, aby sprzeczne z prawem unijnym było dochodzenie przez konsumenta zwrotu wszystkich świadczeń spełnionych na rzecz banku. Innymi słowy, Trybunał nie zakwestionował roszczeń konsumenckich, a jedynie określił granice dochodzenia roszczeń przez przedsiębiorcę.
Teoria dwóch kondykcji pozostaje aktualna
W świetle stanowiska Sądu Najwyższego nie ma podstaw do twierdzenia, że wyrok TSUE w sprawie Lubreczlik zmienił dotychczasowy model rozliczeń stron. Teoria dwóch kondykcji nadal stanowi podstawowy mechanizm rozliczania nieważnych umów kredytowych.
Trybunał nie wprowadził nowej koncepcji rozliczeń ani nie zastąpił dotychczasowych zasad. Skoncentrował się wyłącznie na ograniczeniu uprawnień banku, tak aby zapewnić skuteczną ochronę konsumenta oraz osiągnąć efekt odstraszający wobec nieuczciwych praktyk rynkowych.
Wyrok TSUE nie oznacza powrotu do teorii salda
Sąd Najwyższy jednoznacznie potwierdził, że orzeczenie TSUE z 19 czerwca 2025 r. nie może być interpretowane jako powrót do teorii salda. Trybunał nie wypowiedział się bowiem w zakresie roszczeń konsumenta wobec banku, a jedynie w odniesieniu do roszczeń banku wobec konsumenta.
W szczególności TSUE nie zakwestionował możliwości dochodzenia przez kredytobiorców pełnego zwrotu wszystkich świadczeń spełnionych w wykonaniu nieważnej umowy. Jak wynika z uzasadnienia Sądu Najwyższego, Trybunał wskazał jedynie, że w przypadku roszczeń banku zastosowanie teorii salda może być rozwiązaniem wystarczająco dolegliwym, aby spełnić funkcję prewencyjną i ochronną.
Ochrona konsumenta jako cel nadrzędny
Sąd Najwyższy podkreślił, że zarówno analizowany wyrok TSUE, jak i wcześniejsze orzecznictwo unijne, zmierzają do zapewnienia możliwie najszerszej ochrony konsumentów.
W tym kontekście teoria dwóch kondykcji lepiej realizuje cele dyrektywy 93/13. Pozwala ona konsumentowi dochodzić roszczeń w sposób prostszy i bardziej przejrzysty – poprzez żądanie zwrotu wszystkich spełnionych świadczeń, bez konieczności dokonywania skomplikowanych rozliczeń.
Dodatkowo konsument zachowuje swobodę wyboru sposobu rozliczenia – może dochodzić całości roszczenia albo dokonać potrącenia z ewentualnym roszczeniem banku. Z kolei bank nie może skutecznie dochodzić zwrotu kapitału, dopóki konsument nie odzyska świadczeń spełnionych na jego rzecz.
Podsumowanie
Wyrok Sądu Najwyższego z 5 września 2025 r. stanowi jednoznaczne potwierdzenie stabilnej linii orzeczniczej w sprawach frankowych. Interpretacje zmierzające do osłabienia ochrony konsumentów poprzez odejście od teorii dwóch kondykcji nie znajdują uzasadnienia ani w prawie krajowym, ani w orzecznictwie unijnym.
Aktualne pozostaje stanowisko, zgodnie z którym w przypadku nieważności umowy kredytu konsument ma prawo dochodzić od banku pełnego zwrotu wszystkich świadczeń spełnionych w wykonaniu tej umowy.