Po czerwcowym wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej dotyczącym braku prawa banków do żądania zwrotu pełnej kwoty kredytu po unieważnieniu umowy frankowej, w polskich sądach zaczęły już zapadać liczne orzeczenia odnoszące się do tego zagadnienia. Mimo że minęło zaledwie kilka miesięcy od wydania tego rozstrzygnięcia, widać wyraźnie, że linia orzecznicza nie jest jednolita.
Choć większość sędziów orzekających w sprawach z powództwa konsumentów orzeka zgodnie z teorią dwóch kondykcji, a wielu sędziów orzekających w sprawach z powództwa banku o zwrot kapitału oddal już takie powództwa w całości, to część wyroków zaskakuje swoją argumentacją. W niektórych przypadkach kierunek interpretacji wywołuje poważne wątpliwości. Na szczęście wydaje się wysoce wątpliwe, że sądy powrócą do niekorzystnej dla konsumentów tzw. teorii salda.
Wyrok TSUE z 19 czerwca 2025 r. (C-396/24) dotyczył sposobu formułowania przez banki roszczeń o zwrot kapitału kredytu wypłaconego kredytobiorcy na podstawie unieważnionej umowy kredytowej. Trybunał wyraźnie wskazał, że bank nie może dochodzić od konsumenta całej nominalnej kwoty kredytu w zakresie, w jakim posiada on już jej równowartość w postaci spłat dokonanych przez kredytobiorcę z tytułu rat kapitałowo-odsetkowych.
W ocenie prawników Kancelarii Themi, wyrok TSUE w istocie sprowadza się do stwierdzenia, że bank nie może skutecznie pozwać kredytobiorcy o zwrot kapitału, jeśli ten kapitał został już przez kredytobiorcę faktycznie spłacony. Zdaniem prawników, Trybunał chroni w ten sposób konsumentów i pośrednio wymusza na bankach, aby swoje roszczenia z tytułu zwrotu kredytu zgłaszały w formie oświadczeń o potrąceniu w toku spraw wytoczonych przez kredytobiorców. Ma to przeciwdziałać nieuczciwej i czasem kosztownej praktyce polegającej na wytaczaniu przez banki równoległych procesów o zwrot kapitału na wypadek unieważnienia umowy przez sąd w procesie zainicjowanym przez konsumenta.
TSUE jednoznacznie wskazał, że banki mogą żądać zwrotu jedynie tej części kapitału, która nie została pokryta przez już dokonane spłaty kredytobiorcy. Jak zauważa pełnomocnik Kancelarii Themi, Piotr Pieczara, to rozróżnienie ma kluczowe znaczenie – służy bowiem ochronie konsumentów przed nadmiernym obciążeniem finansowym i psychicznym wynikającym z przewagi ekonomicznej banków. W jego ocenie, wyrok ten ogranicza możliwość stosowania przez banki tzw. pozwów SLAPP – czyli działań procesowych, które mają na celu zastraszenie lub zniechęcenie kredytobiorców do dochodzenia swoich praw.
Teoria dwóch kondykcji kontra teoria salda
Co było do przewidzenia, środowiska bankowe oraz niestety także niektóre składy sędziowskie zaczęły interpretować orzeczenie TSUE jako zapowiedź powrotu do teorii salda kosztem dotychczasowej, korzystniejszej dla konsumentów teorii dwóch kondykcji. Wskazuje również, że podobny kierunek interpretacyjny pojawił się w orzecznictwie Sądu Najwyższego. W postanowieniu z 9 lipca 2025 r. (I CSK 652/25) SN zakwestionował stosowanie teorii dwóch kondykcji zarówno po stronie banku, jak i konsumenta, uznając, że z wyroku TSUE można wyprowadzić wniosek, iż teoria salda ma zastosowanie „w obie strony”. W konsekwencji SN odmówił przyjęcia skargi kasacyjnej kredytobiorcy i utrzymał w mocy wyrok Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu z 10 października 2024 r. (I ACa 2123/23), w którym zastosowano właśnie teorię salda.
Zgodnie z teorią dwóch kondykcji, unieważnienie umowy kredytowej powoduje powstanie dwóch odrębnych roszczeń – kredytobiorca może żądać zwrotu wszystkich uiszczonych rat, a bank zwrotu nominalnego kapitału kredytu. Teoria salda natomiast zakłada, że po unieważnieniu umowy roszczenie przysługuje tylko tej stronie, która wykonała świadczenie o większej wartości, i to jedynie w zakresie różnicy między świadczeniami stron. W praktyce oznacza to, że kredytobiorca może domagać się wyłącznie kwoty przekraczającej wartość otrzymanego kapitału.
Zapadły już pierwsze orzeczenia wydane po czerwcowym wyroku TSUE. Sądowe stanowiska w zakresie zasad rozliczenia stron po stwierdzeniu nieważności umowy kredytowej są jednak rozbieżne – część sądów wciąż stosuje teorię dwóch kondykcji, natomiast inne odczytują orzeczenie Trybunału jako nakaz stosowania teorii salda, zgodnie z którą płatność należy się tylko stronie, która świadczyła więcej, i tylko w zakresie nadwyżki.
Z kolei pełnomocnicy kredytobiorców krytycznie oceniają taki kierunek zmian. Piotr Pieczara zauważa, że o ile odmienne interpretacje ze strony banków są do pewnego stopnia zrozumiałe, to zaskakująca jest skala ich przyjęcia przez niektóre sądy apelacyjne – zwłaszcza we Wrocławiu, Łodzi i Warszawie. W tych ośrodkach pojawiają się bowiem wyroki odwołujące się do teorii salda, choć od czasu uchwały Sądu Najwyższego z 16 lutego 2021 r. (III CZP 11/20) linia orzecznicza w Polsce jednoznacznie od niej odeszła.
Temida na rozdrożu
W apelacjach krakowskiej i wrocławskiej coraz częściej zapadają orzeczenia niekorzystne dla kredytobiorców, oparte właśnie na teorii salda. W takich przypadkach sądy dokonują potrącenia / kompensaty wzajemnych roszczeń stron z urzędu, a następnie zasądzają na rzecz konsumenta jedynie kwotę stanowiącą nadwyżkę ponad wartość udzielonego kapitału.
Takie wyroki zapadają niestety szczególnie często w Sądzie Apelacyjnym we Wrocławiu, który potrafi zmienić wyroki sądów pierwszej instancji, oparte na teorii dwóch kondykcji i oddalać większą część roszczeń kredytobiorców, uzasadniając to zastosowaniem teorii salda. W efekcie konsument nie tylko utracił prawo do odsetek za opóźnienie, ale zostaje również obciążony częścią kosztów procesu. Co więcej, w części sądów apelacji warszawskiej pozwy kredytobiorców są oddalane w sytuacjach, gdy suma dokonanych spłat nie przekracza kwoty otrzymanego kapitału. Jest to szczególnie niepokojące, ponieważ wyrok TSUE nie zawiera żadnych stwierdzeń, które mogłyby uzasadniać odejście od teorii dwóch kondykcji. Trybunał jedynie ograniczył prawo banków do żądania zwrotu całości kapitału w sytuacji, gdy kredytobiorca spłacił już jego część — nie zaś prawo konsumenta do dochodzenia pełnego zwrotu nienależnie uiszczonych rat.
Innego zdania są oczywiście pełnomocnicy banków, którzy uważają, że TSUE faktycznie przywrócił teorię salda, co spotkało się z gwałtowną reakcją pełnomocników kredytobiorców. Ich zdaniem teoria ta jest dla konsumentów korzystna, ponieważ eliminuje konieczność wytaczania przez bank osobnych powództw o zwrot kapitału, a więc oszczędza im dodatkowych kosztów procesowych.
Mimo rozbieżności w orzecznictwie, zdecydowana większość sądów nadal orzeka wg korzystnej dla kredytobiorców teorii salda. Taki kierunek utrzymuje się m.in. w sprawach prowadzonych przez Kancelarię Themi, zwłaszcza przed Sądem Apelacyjnym w Krakowie – tym samym, który wcześniej skierował do TSUE pytania prejudycjalne prowadzące do czerwcowego wyroku.
Jak wskazuje Piotr Pieczara, krakowski sąd apelacyjny nie miał wątpliwości, że orzeczenie Trybunału nie ma bezpośredniego zastosowania w sprawach z powództwa konsumenta przeciwko bankowi. We wszystkich uzyskanych ostatnio wyrokach sąd zasądził na rzecz kredytobiorców pełną żądaną kwotę wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie, bez dokonywania potrąceń/kompensat z tytułu udzielonego kapitału.
W Sądzie Apelacyjnym w Krakowie sędziowie podkreślają, że wyrok TSUE należy interpretować w kontekście konkretnego stanu faktycznego, w jakim został wydany – a więc równoległych pozwów konsumenta i banku. Ich zdaniem, nie ma podstaw do uogólniania skutków tego orzeczenia ani do automatycznego potrącania świadczeń przez sądy. Polski system prawny nie zna instytucji potrącenia z mocy prawa; wymaga ono wyraźnego oświadczenia woli strony. Przepisy o nienależnym świadczeniu oraz o skutkach niewykonania zobowiązań (art. 496–497 Kodeksu cywilnego) wskazują, że w przypadku unieważnienia umowy powstają odrębne wierzytelności każdej ze stron, co potwierdza sam ustawodawca – podsumowuje Piotr Pieczara.